2021.08.23
株主間契約の改定について(補足)
先般、株主間契約の改訂（第6条を追加）についてリリースを行いましたが、その内容につき質問等を頂いておりますので、補足説明をさせて頂きます。なお、詳細につきましては、8月２日に公表しました「株主間契約（ひな形）」及び「株主間契約について」をご参照ください。
１．導入の目的
・株式投資型クラウドファンディング（以下、「ECF」といいます。）実施後の次の資金調達（増資）の円滑化及びECFを通じて株主となった投資家（以下、「ECF株主」といいます。）に対するエグジット機会の提供を目的としています。
２．内容
・ECF実施後に、事業会社が一定規模（想定金額：【1】億円以上）の増資（新株発行）をベンチャーキャピタルやコーポレートベンチャーキャピタル等（合わせて、以下、「VC等」といいます。）に対して行う場合、VC等が既存のECF株主から株式を取得することができます。
・ただし、取得価格は、①VC等に対する増資価格と、②ECF実施時の募集株価を基準に一定の倍率※をかけた価格のいずれか高い方となります。
※倍率は、個別案件ごとに決定されますが、想定倍率は次の通りとなります。
半年以内：【1.2】倍、半年～１年以内：【1.5】倍、1年超～：【2.0】倍
３．留意点
・第６条は、一定規模の増資を行う場合にVC等によって必ず行使される訳ではありません。
４．具体例
2021年10月1日
・株式会社XがECF実施／株主間契約締結
・調達額5,000万円 株価（募集価格）＠10,000円
2022年12月1日
・株式会社Y（コーポレートベンチャーキャピタル）に対し、第三者割当増資実施
・調達額２億円 株価（払込金額）＠50,000円
＜ケース１＞
Y社が、第6条の権利を行使＝ECF株主から株式を取得
・株主間契約締結後から１年超が経過しているため、①増資の払込金額（＠50,000円）と、②＠10,000円×2.0倍＝20,000円を比較し、①の方が高いため、Y社は＠50,000円でECF株主から株式を取得（ECF株主は＠50,000円にて譲渡）。ECFの株価に対して5倍のリターンとなります。
＜ケース２＞
Y社が、第6条の権利を行使せず＝ECF株主から株式の取得を行わない。
・ECF株主はそのままX社の株主となります。
５．Q＆A
Q１： ECF株主のリターンは２倍までと限定されてしまうのではないか？
A１：そのようなことはありません。上記例の通り、取得価格（ECF株主にとっては譲渡価格）は、増資価格との比較でいずれか高い方となりますので、２倍に限定されるものではありません。
Q2：第三者割当増資を行う際、VC等に対して、低い価格で新株発行を行う場合はどうなるか？
例えば、上記例で、＠50,000円ではなく、＠15,000円で第三者割当増資を行う場合はどう
なるのか？
A2：次のケースが考えられます。
（ケース１）
Y社が、第6条の権利を行使せず＝ECF株主から株式の取得を行わない。
・ECF株主はそのままX社の株主となります。
（ケース２）
Y社が、第6条の権利を行使し＝ECF株主から＠20,000円にて株式の取得を実施。
・ECF株主は、増資価格（＠15,000円）に対し、33％のプレミアムで譲渡。当初のECFの株価に対しては2倍のリターンになります。
以 上
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