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当社は、2021年8月24日付で藤田勉氏が取締役に就任したことをお知らせします。

■藤田　勉（ふじた　つとむ）のプロフィール

一橋大学大学院国際企業戦略研究科修了、博士（経営法）。一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム代表。シティグループ証券顧問。経済産業省企業価値研究会委員、内閣官房経済部市場動向研究会委員、北京大学日本研究センター特約研究員、慶應義塾大学講師、シティグループ証券取締役副会長などを歴任。2021年6月より株式会社ZUUの社外取締役を務める。

■就任の背景

藤田勉氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しております。特に金融機関での豊富な経営経験を活かして、当社の今後の事業戦略について、適切な助言、監督をいただくことで、当社の企業価値の向上に寄与して頂けるものと考えております。また、同氏は当社の親会社であるZUU社の社外取締役も務めており、グループ間のシナジーやガバナンス体制の強化のため選任しております。

先般、株主間契約の改訂（第6条を追加）についてリリースを行いましたが、その内容につき質問等を頂いておりますので、補足説明をさせて頂きます。なお、詳細につきましては、8月２日に公表しました「株主間契約（ひな形）」及び「株主間契約について」をご参照ください。

１．導入の目的

・株式投資型クラウドファンディング（以下、「ECF」といいます。）実施後の次の資金調達（増資）の円滑化及びECFを通じて株主となった投資家（以下、「ECF株主」といいます。）に対するエグジット機会の提供を目的としています。

２．内容

・ECF実施後に、事業会社が一定規模（想定金額：【1】億円以上）の増資（新株発行）をベンチャーキャピタルやコーポレートベンチャーキャピタル等（合わせて、以下、「VC等」といいます。）に対して行う場合、VC等が既存のECF株主から株式を取得することができます。

・ただし、取得価格は、①VC等に対する増資価格と、②ECF実施時の募集株価を基準に一定の倍率^※をかけた価格のいずれか高い方となります。

^※倍率は、個別案件ごとに決定されますが、想定倍率は次の通りとなります。

半年以内：【1.2】倍、半年～１年以内：【1.5】倍、1年超～：【2.0】倍

３．留意点

・第６条は、一定規模の増資を行う場合にVC等によって必ず行使される訳ではありません。

４．具体例

2021年10月1日　

・株式会社XがECF実施／株主間契約締結　

・調達額5,000万円　株価（募集価格）＠10,000円

2022年12月1日　

・株式会社Y（コーポレートベンチャーキャピタル）に対し、第三者割当増資実施

・調達額２億円　株価（払込金額）＠50,000円

 

＜ケース１＞

Y社が、第6条の権利を行使＝ECF株主から株式を取得

・株主間契約締結後から１年超が経過しているため、①増資の払込金額（＠50,000円）と、②＠10,000円×2.0倍＝20,000円を比較し、①の方が高いため、Y社は＠50,000円でECF株主から株式を取得（ECF株主は＠50,000円にて譲渡）。ECFの株価に対して5倍のリターンとなります。

＜ケース２＞

Y社が、第6条の権利を行使せず＝ECF株主から株式の取得を行わない。

・ECF株主はそのままX社の株主となります。

５．Q＆A

Q１： ECF株主のリターンは２倍までと限定されてしまうのではないか？

A１：そのようなことはありません。上記例の通り、取得価格（ECF株主にとっては譲渡価格）は、増資価格との比較でいずれか高い方となりますので、２倍に限定されるものではありません。

 

Q2：第三者割当増資を行う際、VC等に対して、低い価格で新株発行を行う場合はどうなるか？

例えば、上記例で、＠50,000円ではなく、＠15,000円で第三者割当増資を行う場合はどう

なるのか？

A2：次のケースが考えられます。

（ケース１）

Y社が、第6条の権利を行使せず＝ECF株主から株式の取得を行わない。

・ECF株主はそのままX社の株主となります。

（ケース２）

Y社が、第6条の権利を行使し＝ECF株主から＠20,000円にて株式の取得を実施。

・ECF株主は、増資価格（＠15,000円）に対し、33％のプレミアムで譲渡。当初のECFの株価に対しては2倍のリターンになります。

 

以　上

 

本件に関する問い合わせ先

info@unicorn-cf.com

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ご不便・ご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。

今回改定した点は、株式投資型クラウドファンディング（以下「ECF」という）実施後の次回以降の資金調達時において、VC等がECF株主の保有株式について、一定のプレミアムを付けて全部取得したいと希望した場合、企業価値向上の観点から、円滑にその要請に応じることができる措置を追加した点です（第6条の新設、「株主間契約ひな形」をご参照ください）。

スタートアップ企業のイグジットは、IPO（株式の新規公開）だけではありません。既存の大手企業やIPOしたばかりの新興企業、未上場のベンチャー企業等がスタートアップ企業をM&A（株式取得等）によって取得することもあります。むしろ、実際上のイグジットとしてはIPOよりM&Aの方が実現可能性が高いということもできるでしょう。また、ECF実施後の次回以降の資金調達時にVC等がECF株主の保有株式について、一定のプレミアムを付けて全部取得したいと希望することもあります。

しかし、問題があります。それは、ECF実施後は数百人の株主が存在することです。会社の意思決定は株主の意思に反して行うことはできません。特に株式取得によるM&Aの場合で、買収側が全部の株式の取得を希望する場合や次回以降の資金調達時にVC等が全部の株式の取得を希望する場合、ひとりでも反対する株主がいれば、実現することはできません。そこで有効に機能するのが、「株主間契約」です。

この株主間契約は発行者のためだけでなく、投資した株主にとっても有益なものです。スタートアップ企業へ投資したみなさまにとって資金回収の手段は限られており、M&AやVC等による株式の取得はそのための有力な機会であり、この株主間契約は、そのような機会を最大限に活かすことのできる仕組みといえます。

当社は、この株主間契約を利用したECFの実施により、発行会社にとっては、さらなる成長のための資金調達を円滑に進めることができ、投資者にとっては、より現実的で、かつ比較的早期に投資資金回収の可能性が広がるものと考えています。

当社は、スタートアップ企業の支援および未上場企業への投資機会の最大化のため、引き続き様々なサービスの開発、向上を図ってまいります。

改定後の株主間契約の詳細は、当社のサイトに掲載しております「株主間契約について」および「株主間契約ひな型」をご覧になってください。