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先般、株主間契約の改訂（第6条を追加）についてリリースを行いましたが、その内容につき質問等を頂いておりますので、補足説明をさせて頂きます。なお、詳細につきましては、8月２日に公表しました「株主間契約（ひな形）」及び「株主間契約について」をご参照ください。

１．導入の目的

・株式投資型クラウドファンディング（以下、「ECF」といいます。）実施後の次の資金調達（増資）の円滑化及びECFを通じて株主となった投資家（以下、「ECF株主」といいます。）に対するエグジット機会の提供を目的としています。

２．内容

・ECF実施後に、事業会社が一定規模（想定金額：【1】億円以上）の増資（新株発行）をベンチャーキャピタルやコーポレートベンチャーキャピタル等（合わせて、以下、「VC等」といいます。）に対して行う場合、VC等が既存のECF株主から株式を取得することができます。

・ただし、取得価格は、①VC等に対する増資価格と、②ECF実施時の募集株価を基準に一定の倍率^※をかけた価格のいずれか高い方となります。

^※倍率は、個別案件ごとに決定されますが、想定倍率は次の通りとなります。

半年以内：【1.2】倍、半年～１年以内：【1.5】倍、1年超～：【2.0】倍

３．留意点

・第６条は、一定規模の増資を行う場合にVC等によって必ず行使される訳ではありません。

４．具体例

2021年10月1日　

・株式会社XがECF実施／株主間契約締結　

・調達額5,000万円　株価（募集価格）＠10,000円

2022年12月1日　

・株式会社Y（コーポレートベンチャーキャピタル）に対し、第三者割当増資実施

・調達額２億円　株価（払込金額）＠50,000円

 

＜ケース１＞

Y社が、第6条の権利を行使＝ECF株主から株式を取得

・株主間契約締結後から１年超が経過しているため、①増資の払込金額（＠50,000円）と、②＠10,000円×2.0倍＝20,000円を比較し、①の方が高いため、Y社は＠50,000円でECF株主から株式を取得（ECF株主は＠50,000円にて譲渡）。ECFの株価に対して5倍のリターンとなります。

＜ケース２＞

Y社が、第6条の権利を行使せず＝ECF株主から株式の取得を行わない。

・ECF株主はそのままX社の株主となります。

５．Q＆A

Q１： ECF株主のリターンは２倍までと限定されてしまうのではないか？

A１：そのようなことはありません。上記例の通り、取得価格（ECF株主にとっては譲渡価格）は、増資価格との比較でいずれか高い方となりますので、２倍に限定されるものではありません。

 

Q2：第三者割当増資を行う際、VC等に対して、低い価格で新株発行を行う場合はどうなるか？

例えば、上記例で、＠50,000円ではなく、＠15,000円で第三者割当増資を行う場合はどう

なるのか？

A2：次のケースが考えられます。

（ケース１）

Y社が、第6条の権利を行使せず＝ECF株主から株式の取得を行わない。

・ECF株主はそのままX社の株主となります。

（ケース２）

Y社が、第6条の権利を行使し＝ECF株主から＠20,000円にて株式の取得を実施。

・ECF株主は、増資価格（＠15,000円）に対し、33％のプレミアムで譲渡。当初のECFの株価に対しては2倍のリターンになります。

 

以　上

 

本件に関する問い合わせ先

info@unicorn-cf.com

今回改定した点は、株式投資型クラウドファンディング（以下「ECF」という）実施後の次回以降の資金調達時において、VC等がECF株主の保有株式について、一定のプレミアムを付けて全部取得したいと希望した場合、企業価値向上の観点から、円滑にその要請に応じることができる措置を追加した点です（第6条の新設、「株主間契約ひな形」をご参照ください）。

スタートアップ企業のイグジットは、IPO（株式の新規公開）だけではありません。既存の大手企業やIPOしたばかりの新興企業、未上場のベンチャー企業等がスタートアップ企業をM&A（株式取得等）によって取得することもあります。むしろ、実際上のイグジットとしてはIPOよりM&Aの方が実現可能性が高いということもできるでしょう。また、ECF実施後の次回以降の資金調達時にVC等がECF株主の保有株式について、一定のプレミアムを付けて全部取得したいと希望することもあります。

しかし、問題があります。それは、ECF実施後は数百人の株主が存在することです。会社の意思決定は株主の意思に反して行うことはできません。特に株式取得によるM&Aの場合で、買収側が全部の株式の取得を希望する場合や次回以降の資金調達時にVC等が全部の株式の取得を希望する場合、ひとりでも反対する株主がいれば、実現することはできません。そこで有効に機能するのが、「株主間契約」です。

この株主間契約は発行者のためだけでなく、投資した株主にとっても有益なものです。スタートアップ企業へ投資したみなさまにとって資金回収の手段は限られており、M&AやVC等による株式の取得はそのための有力な機会であり、この株主間契約は、そのような機会を最大限に活かすことのできる仕組みといえます。

当社は、この株主間契約を利用したECFの実施により、発行会社にとっては、さらなる成長のための資金調達を円滑に進めることができ、投資者にとっては、より現実的で、かつ比較的早期に投資資金回収の可能性が広がるものと考えています。

当社は、スタートアップ企業の支援および未上場企業への投資機会の最大化のため、引き続き様々なサービスの開発、向上を図ってまいります。

改定後の株主間契約の詳細は、当社のサイトに掲載しております「株主間契約について」および「株主間契約ひな型」をご覧になってください。

株式会社ユニコーンは、株式会社クロス・デジタル・イノベーション（本社：東京都千代田区、代表取締役：藤井秀樹）、グローシップ・パートナーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：松井晴彦）と3社で「一般社団法人給与デジタルマネー払いに伴うDX推進機構（通称：ペイロール協会）」を設立いたしました。

 

【一般社団法人給与デジタルマネー払いに伴うDX推進機構（通称：ペイロール協会）】

HP：https://payroll-card-promotion.org/

【設立の背景】

近い将来、「法定通貨」による現金支給および、銀行口座振込に加えて、デジタルマネー支払いが施行（給与のデジタルマネー払い）される見込みです。今まで銀行口座に給与を振り込まれていた労働者にはもちろんですが、銀行口座を持たない・持てない労働者にとって、利便性向上が非常に期待される新たなサービス（ネオバンクサービス等）が産まれると想定されます。

既に国内でも普及しているデジタルマネー・キャッシュレス払いサービスに給与を支給する時代が近く到来します。ペイロールカードを普及するための研究や分科会活動を通じて、消費者が感じる不安を解消できる保証制度や、自主規制を行う際の基準策定を行っていきます。

また、個人のペイロール（給与）情報は、そのデータを信託する仕組みを構築することで、これまでにない新たな価値（新たな保険商品、金融商品など）を生み出すことができると考えており、ペイロールのデジタルマネー払いを想定した普及活動および規制緩和に伴い生まれるイノベーションを推進することを目的とした協会を設立いたしました。

【協会の活動内容】

今後のペイロール協会の普及・促進活動内容は、以下の項目を計画しております。

・ ペイロードカードを普及するための研究

・ ペイロールカードを活用した新サービスを検討する分科会活動（研究、勉強会）

・ ペイロールデータの信託と活用方法の研究

【協会への入会に関して】

当機構では、業界問わず、ペイロール関連事業にご興味・ご関心のある会員企業を今後募集して参ります。

・運営会員：30万円（年間）

※ベンチャー企業割引あり：理事会が認定する企業

・賛助会員：法人10万円／個人5万円（年間）

【理事会メンバー紹介】

・代表理事：

株式会社クロス・デジタル・イノベーション

代表取締役　藤井　秀樹

・理事：

グローシップ・パートナーズ株式会社

代表取締役　松井　晴彦

・理事：

株式会社ユニコーン

代表取締役 　安田　次郎

【各社紹介】

【グローシップ・パートナーズ】

商　号：GrowShip Partners Co.,Ltd. グローシップ・パートナーズ株式会社

所在地：〒107-0052 東京都港区赤坂4-8-20 ASOビルディング4F

代表者：代表取締役　松井　晴彦

設　立：2016年7月1日

資本金：5,600万円

事業概要：

・経営戦略コンサルティング

・ビジネスコンサルティング

・ITコンサルティング

コーポレートページ：https://www.growship.com/

【クロス・デジタル・イノベーション】

商　号：株式会社クロス・デジタル・イノベーション

所在地：東京都千代田区永田町2-14-3東急不動産赤坂ビル12階

代表者：代表取締役　藤井　秀樹

設　立：2020年4月1日

資本金：16,236万円（資本準備金含む）

＜提供サービスURL＞

・コーポレートページ：https://www.xdi-xp.com/

・FP相談サイト：https://www.todai-seminar.com/

・マネーセミナー：https://www.todai-seminar.com/moneyseminar

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スタートアップ企業のイグジットは、IPO（株式の新規公開）だけではありません。既存の大手企業やIPOしたばかりの新興企業、未上場のベンチャー企業等がスタートアップ企業をM&A（株式取得等）によって取得することもあります。むしろ、実際上のイグジットとしてはIPOよりM&Aの方が実現可能性は高いということもできるでしょう。

しかし、問題があります。それは、ECF実施後は数百人の株主が存在することです。会社の意思決定は株主の意思に反して行うことはできません。特に株式取得によるM&Aのケースで、買収側が全部の株式の取得を希望する場合、ひとりでも反対する株主がいれば、その買収を実現することはできません。そこで有効に機能するのが、今回リリースする「株主間契約」です。

この株主間契約は発行者のためだけでなく、投資した株主にとっても有益なものです。スタートアップ企業へ投資したみなさまにとって資金回収の手段は限られており、M&Aはそのための有力な手段であり、この株主間契約は、M&Aというイグジットの機会を最大限に活かすことのできる仕組みといえます。

当社は、この株主間契約を利用したECFの実施により、発行会社にとっては、さらなる成長のための資金調達を円滑に進めることができ、投資者にとっては、より現実的な投資資金回収の途を提供することができるものと考えています。

当社は、スタートアップ企業の支援および未上場企業への投資機会の最大化のため、引き続き様々なサービスの開発、向上を図ってまいります。

株主間契約の内容につきましては、「株主間契約について」および「株主間契約（ひな型）」をご覧になってください。

※「株主間契約について」はこちらからご覧ください。
※「株主間契約（ひな型）」はこちらからご覧ください。